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原股东隐瞒公司债务转让了股权,新股东的权益如何保护?
来源:李春萍律师
发布时间:2014-06-20
浏览量:1670

纠纷背景:

某五金公司原有股东为甲、乙二人,法定代表人为甲,注册资本200万元,公司主要产品为五金配件,该产品毛利润较高,且公司客户源稳定,产品多外销。公司在8年的经营时间内发展迅速,从一个小厂发展为租赁土地20亩、租赁厂房约7000平米的较大规模的实业公司。公司发展壮大后,甲开始利用公司流动资金参与证券市场、民间借贷等,并为朋友投资的某林业公司的两笔一年期银行贷款提供了信用担保,担保额分别为350万元、400万元。因甲后期疏于对五金公司的管理,且因涉足证券买卖、民间融资导致五金公司资金紧张,公司开始拖欠供货商货款,产品质量也严重下降,国外客户订单减少、不断提出索赔,公司经营全面恶化。在贷款担保期间,甲得知其提供担保的林业公司资金链已经断裂、无力还贷,贷款到期后银行必然要追究五金公司的连带责任。于是,甲不得已将真实情况告知了另一股东乙。甲乙经商定,决定尽快转让公司股权,以逃避损失。

于是,甲乙以即将出国定居为由,将公司股权全部转让给了丙、丁,丙丁在转让之前委托审计师事务所进行了必要审计,最终签订了五金公司《股权转让协议》,商定股权转让定价为500万元,丙丁预付60%资金300万元,工商办理股权变更后支付了剩余的40%资金200万元。丙丁在接手五金公司后不到一个月,已有供货商诉讼追讨拖欠货款,银行也上门追讨两笔贷款,丙丁发现原财务审计中并无贷款担保合同,且甲乙也没有告知对外担保事项,五金公司实际外欠货款也大大超出了原审计金额。丙丁和甲乙紧急联系,但甲乙以种种理由避而不见。丙丁委托律师解决此纠纷。

办案过程

律师经详细调查,发现公司业务档案不全,本应公司存档的担保合同被甲乙私下撤走,部分供货合同也有遗缺,而且甲乙并未出国定居,而是搬离了原住所各自在外租房居住。综合分析,丙丁是被甲乙二人恶意欺诈,在不知情的状态下签订了《股权转让协议》,成为了五金公司的新股东,该股权转让协议具备法定可撤销要件。如果不撤销该转让协议、将公司“归还”给甲乙,则无法避免五金公司后续可能出现的其他债务风险,丙丁作为新股东的权益将得不到有效保障。律师将上述法律意见与委托人丙丁进行了充分沟通,丙丁决定采纳律师意见,启动诉讼程序,以原股东甲乙为被告,请求法院撤销《股权转让协议》,并请求判决甲乙返还转让资金500万元,并赔偿丙丁其他经济损失共计55万元。

法院受理此案后,经审理判决,一审判决支持了丙丁的全部请求。一审后甲乙不服提起了上诉,但二审驳回上诉、维持原判。后期经法院强制执行,丙丁的全部经济损失得到了充分赔偿。

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律师信息
  • 律师姓名:
    李春萍
  • 执业律所:
    山东众成清泰(青岛)律师事务所
  • 职  务:
    合伙人律师
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    13702*********800
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